【深度解读】适当性管理办法实施过程中，双录的含义以及双录如何执行
2017-07-04
双录定义：
所谓双录，指录音或录像，而不是录音和录像。（但石云君依旧建议各位按照录音和录像来操作，因为相关部门监管的力度是弹性的、不可控的，我们按照最严格的方法来进行合规，来避免之后各式各样的麻烦）
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到底哪些环节需要录音或录像
证监会《投资者适当性管理办法》中要求
经营机构通过营业网点向普通投资者进行本办法第十二条、第二十条、第二十一条和第二十三条规定的告知、警示，应当全过程录音或者录像；
中基协《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）（征求意见稿）》
1、投资者投诉及处理情况应当留痕并存档，投诉电话应当录音。
2、向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节应当录音或录像。
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具体场景
1、普通投资者申请转为专业投资者的警示过程
第十二条普通投资者申请成为专业投资者应当以书面形式向经营机构提出申请并确认自主承担可能产生的风险和后果，提供相关证明材料。经营机构应当通过追加了解信息、投资知识测试或者模拟交易等方式对投资者进行谨慎评估，确认其符合前条要求，说明对不同类别投资者履行适当性义务的差别，警示可能承担的投资风险，告知申请的审查结果及其理由。
2、向普通投资者销售高于其承受能力产品的警示过程
第二十条经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。
3、主动调整投资者分类、产品分级及匹配规则的，告之投资者的过程。
第二十一条经营机构应当根据投资者和产品或者服务的信息变化情况，主动调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当性匹配意见，并告知投资者上述情况。
4、向普通投资者销售产品前的一系列标准提示信息。
第二十三条经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务前，应当告知下列信息：（一）可能直接导致本金亏损的事项；（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（五）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；
（六）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。
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双录时的标准提示语
1、对于风险匹配的普通投资者
警示内容包括：
尊敬的投资者：
根据您/贵机构填写的《投资者基本信息表》，依据相关法律、法规的规定，我司将您认定为专业投资者/普通投资者。结合您/贵机构填写的《风险测评问卷》以及其它相关信息，我司对您的风险承受能力进行了综合评估，现得到评估结果如下： 您/贵机构的风险承受能力为：（），依据我司的投资者与产品、服务风险等级匹配规则，您/贵机构的风险承受能力等级与我司（产品、服务风险等级）相匹配。 我司在此郑重提醒，我司向您/贵机构销售的产品或提供的服务将以您的风险承受能力等级和投资品种、期限为基础，若您/贵机构提供的信息发生任何重大变化，您/贵机构应当及时以书面方式通知我司。我司建议您/贵机构审慎评判自身风险承受能力、结合资深投资行为，认真填写投资品种、期限，并做出审慎的投资判断。 如同意我司评估结果，请在投资者确认函中签字，以示同意。－来源中基协《指引》
需要增加的提示信息包括：
（一）可能直接导致本金亏损的事项；
（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；
（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；
（五）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；
（六）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。
2、对于风险等级不匹配的普通投资者
警示内容包括：
经核实，您/贵机构申请购买的产品或服务风险等级为（ ),您当前风险等级为（ ），不属于最低风险承受能力的普通投资者,不存在违反准入性要求的情况。根据适当性匹配原则，该产品或者服务高于您/贵机构风险承受能力，我司特此向您/机构书面警示：购买该产品/服务，可能导致您/贵机构承担超出自身承受能力损失以及不利后果。 请您认真考虑相应风险，审慎决定购买该产品或服务，并签署投资者确认书。
最好让客户读以下文字进行双录：（如果是远程客户）
本人/本机构已收到贵司出具的《风险不匹配警示函》，对于本人/本机构申请购买产品/服务风险等级高于本人/本机构风险承受能力情况已知悉，并且已充分了解该产品/服务的风险特征和可能的不利后果。 经本人/本机构审慎考虑，仍坚持申请购买该产品/服务，并自愿承担由此可能产生的一切不利后果和损失。 该销售机构及工作人员在销售过程中，不存在直接或间接主动向本人/本机构推介该产品/服务的行为。－来源中基协《指引》
需要增加的提示信息包括：
（一）可能直接导致本金亏损的事项；
（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或者原始本金亏损的事项；
（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；
（五）限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限等全部限制内容；
（六）本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。
私募的销售流程越来越向公募基金看齐了，整个一趟双录的流程走下来，工作量不亚于一次证券营业部的开户。我们如何高效的去解决双录的问题，如何去跟投资者进行沟通以提高更好的服务，是接下来所面临的重中之重的问题。所幸的是，石云君与众君同在，“私募助手”也进行了全面的升级，欢迎各位私募友人来进行试用。
结语：在合规的路上，我们面临相当大的问题，关于适当性新规解读、双录实施问题，石云君秉持的态度是严肃认真对待每一个合规的动作，我们按照严格的逻辑升级了“私募助手”，来满足私募管理人的合规需求。
